本文从公司治理和内部控制的理论概述出发，叙述了内部控制的历史演变过程。接下来通过对两者之间联系与区别的分析，再结合两者之间的相互影响，构建出我国公司治理结构的内部控制体系。该构建定位于公司治理层面，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督评价五个方面加以构建。最后，基于上述分析研究，提出了完善法人治理结构、建立风险评估系统和加强内部控制信息披露的可行性建议。

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1.完善公司的法人治理结构

目前我国上市公司中公司治理不完善是个突出问题，这限制了内部控制的有效运行。内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响和促进。公司治理既是使内部控制系统得以顺利运行的条件，又是内部控制有效运行的保证。因此，加强和完善内部控制，保障内部控制的有效运行，应从完善公司治理结构出发，完善企业内部控制环境，促进内部制度建设，保障内部控制评价的有效执行。

首先，需要完善我国上市公司中的审计委员会制度。我国《中国上市公司治理准则》规定要在上市公司董事会下设立包括审计委员会在内的各专门委员会。审计委员会将财务、审计监督职能从监事会职能中独立出来，能够实施其独立的职能，这样就可以成为股东监督职能的一个保证机制。同时，通过审计委员会可以将监督机制引入决策过程，弥补了监事会事后监督的不足。再者，审计委员会的董事大多是由具有财务会计知识和丰富经验的人士所担任，有助于识别上市公司所面临的各种财务风险和经营风险。

其次，需要在原有的基础上调整监事会的职能。中国的上市公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的是监事会，而监事会仅有部分监督权，而没有控制权和战略决策权，无权参与和否决董事会与经理层的决策。由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，在重视董事会作用的同时，忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。在我国上市公司中，投资决策和筹资决策、重大资金调拨、会计信息披露等方面董事会违规操作的案例不在少数，但监事会公开制止的却是极少的一部分。

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完善内部控制，提高企业抗风险能力，需要将内部控制与公司治理相结合，同时，科学合理的内部控制目标也应该同时满足内部管理要求和外部审计监督需求。因此，对于完善内部控制有以下几点建议：提高企业对内部控制的认识和理解，营造良好的内部控制氛围；改善法人治理结构，优化内部控制环境；建立健全风险识别、评估和反应机制；建立全面的业务环境控制活动；建立良好的信息沟通系统，提高企业内部控制效果；强化外部监督，督促企业不断完善内部控制制度。